企业停止股权让渡时，收到的对价既可所以现金也可所以股权。当收到的对价大部门是股权时，因为让渡方未获得现金对价，假如根据普通性税务处置交纳企业所得税会招致缺少征税须要资金，因而税法划定了递延征税政策。递延征税政策分为肯定性递延征税和不愿定性递延征税，肯定性递延征税普通请求在5年内平均确认股权让渡所得，不愿定性递延征税则将所得递延到下一次股权让渡时确认，凡是也被称之为特别性税务处置。在特别性税务处置中，让渡方收到的股权对价可所以购置方本身的股权，也可所以购置方持有的其他公司股权，现分离案例别离停止剖析。

　　出于资产重组的需求，企业会将其持有的股权投资到其他企业，以调换被投资企业股权。从投资方角度而言，这是一种股权让渡举动；从被投资方角度而言，这是被投资方以本身股权作为付出对价，收买投资方持有的股权，因而被称为股权收买。按照《财务部国度税务总局关于企业重组营业企业所得税处置多少成绩的告诉》（财税[2009]59号，以下简称59号文）划定，股权收买在契合五个前提的状况下能够享用特别性税务处置报酬。现分离案例停止剖析。

　　A公司持有M公司60%股权，股权计税根底为1 000万元，公道代价为1亿元。M公司和上市公司B属于高低流干系。B公司为扩展高低流财产链BOB半岛，2018年1月，经证券羁系部分核准后，与A公司告竣和谈，A公司以M公司60%股权到场B公司增资扩股，得到了B公司代价1亿元的限售股股票，限售期12个月。

　　本案例的本质是A公司将其持有的M公司60%股权让渡给B公司，购置方B公司付出的对价是其本身股权。假如A 公司根据普通性税务处置交纳该笔股权让渡营业的所得税，因为并未收到现金对价，会招致缺少征税须要资金。该案例能否能够合用特别性税务处置，取决因而否契合以下五个前提：

　　1.具有公道的贸易目标，且不以削减、免去大概推延缴征税款为次要目标。该前提是反避税条目，避免征税人滥用税收优惠，以到达避税的目标。本案例中B公司股权收买的目标是为了扩展高低流财产链，具有公道的贸易目标，契合第一个前提。

　　2.被收买的股权比例不低于50%。59号文划定特别性税务处置的次要目标是处理大额资产、大批买卖征税须要资金成绩，因而划定收买的股权比例不低于75%。因为划定比例太高，影响了企业享用递延征税政策，《财务部 国度税务总局关于增进企业重组有关企业所得税处置成绩的告诉》（财税[2014]109号，以下简称109号文）将比例低落为50%。本案例中，B公司以增资扩股的股票收买M公司60%股权，契合第二个前提。

　　3.企业重组后的持续12个月内不改动重组资产本来的本质性运营举动。该前提又被称之为运营持续性准绳。资产重组是以本钱为纽带的重组举动，简朴的资产出卖不契合其本意。比方，以某化工企业的股权对外投资，该化工企业该当在12个月内持续处置化工消费，而不是立刻撤除厂房，转而处置房地产开辟。59号文处理的是本钱层面的税收获绩，不克不及触及实践运营的变动。本案例中，B公司并购M公司垂青的是M公司与其属于消费的高低流干系，M公司在被收买后的12个月内不会改动本来的运营举动，因而契合第三个前提。

　　4.重组买卖对价中触及股权付出金额不低于85%。59号文对股权付出金额比例作出请求次要基于两方面思索：一是基于征税须要资金的思索，当股权买卖中大部门对价以股权方法付出时，征税人缺少征税须要资金，因而赐与特别性税务处置。同时为制止政策门坎太高，许可能够有最高15%的现金补价，即股权付出比例不得低于85%。二是基于权益持续性的思索，本案例中A公司让渡后固然不再间接持有M公司股权，但经由过程持有B公司股权直接对M公司具有权益持续性。以收买方企业本身的股权付出对价能够连结权益持续性，这是59号文划定股权付出比例的另外一个缘故原由。

　　5.企业重组中获得股权付出的原次要股东，在重组后持续12个月内，不得让渡所获得的股权。该前提仍然是权益持续性的表现。59号文请求重组后原股东和标的公司具有一段期间不变的权益持续性。假如重组后A公司立刻将B公司股票出卖，也就不具有权益持续性。本案例中，A公司获得的是限售期1年的限售股，天然不会在12个月内让渡其获得的B公司股票，因而契合第五个前提。

　　综上所述，本案例契合59号文设定的5个前提，能够合用特别性税务处置。A公司以M公司60%股权投资时，不交纳企业所得税，同时A公司获得B公司股票的计税根底和B公司获得M公司60%股权的计税根底，均根据M公司60%股权的原计税根底1 000万元确认，而不克不及根据公道代价1亿元确认。

　　A公司、B公司、张师长教师别离持有M公司45%、15%、10%股分，计税根底别离为750万元、150万元、100万元。

　　2020年1月，三方股东作为一方与甲公司签署和谈，将他们合计持有的M公司70%股权让渡给甲公司，别离得到甲公司9%、3%和2%的股权，公道代价别离为1 500万元、300万元和200万元。假定其他方面都契合特别性税务处置的前提。

　　本案例有两个核心：一是在让渡方为多方的状况下，109号文划定的被收买股权比例超越50%，是指从单一让渡方收买，仍是从一切让渡方收买的股权比例之和超越50%；二是企业所得税特别性税务处置中，天然人股东能否能够享用特别性税务报酬。

　　起首，针对第一个成绩，应根据从一切让渡方收买的比例之和来判定能否合用特别性税务处置。109号文划定的被收买股权比例超越50%，是站在收买方（甲公司）态度，而非站在某一个让渡方的态度，因而只需股权买卖中合计收买股权比例超越50%，且各让渡方协商分歧，就可以够合用特别性税务处置，因而A、B 公司均能够合用特别性税务处置。

　　其次，针对第二个成绩，天然人不克不及合用特别性税务处置。根据《国度税务总局关于企业重组营业企业所得税征收办理多少成绩的通告》（国度税务总局通告2015年第48号，以下简称48号通告），重组买卖中当事各方中的天然人应按小我私家所得税的相干划定停止税务处置。以是张师长教师不克不及合用特别性税务处置，若缴税确有艰难，能够在5年内分期缴征税款。

　　别的，需求留意的是59号文划定企业重组中获得股权付出的原次要股东，在重组后持续12个月内不得让渡所获得的股权。按照《国度税务总局关于公布〈企业重组营业企业所得税办理法子〉的通告》（税务总局通告2010年4号，以下简称4号通告）划定，59号文中的“原次要股东”是指持股20%以上的股东。本案例中因为B公司和张师长教师持股比例均不敷20%，在重组后12个月内让渡其获得的股分，不影响股权收买营业享用特别性税务处置。

　　2020年8月，A公司股东会作出决定，因运营需求，拟在一年内别离收买B、C公司持有的M公司股权，以到达100%持股M公司的目标。颠末会谈，A公司别离于2020年10月、2021年6月收买胜利，并别离向B公司、C公司付出了增资扩股刊行的5%股权。

　　本次重组采纳了分步调方法，零丁从任何一次股权收买来看，都未到达50%的股权收买比例划定，不契合特别性税务处置前提。但究其素质两次股权买卖实际上是一次重组的两个步调，因而BOB半岛，59号文划定，企业在重组发作前后持续12个月内分步对其资产、股权停止买卖，应按照本质重于情势准绳将其作为一项企业重组买卖停止处置。据此，本案例中的两次收买均能够合用特别性税务处置。

　　需求留意的是，因为2020年度的汇算清缴停止日为2021年5月31日，而第二次股权收买发作在2021年6月。汇算清缴时，没法断定团体买卖能否可以到达50%的股权收买比例。为处理这一成绩，48号通告划定：“若统一项重组营业触及在持续12个月内分步买卖，且跨两个征税年度，当事各方在首个征税年度买卖完成时估计全部买卖契合特别性税务处置前提，经协商分歧挑选特别性税务处置的，能够临时合用特别性税务处置，鄙人一征税年度局部买卖完成后，企业应判定能否合用特别性税务处置。”因而，本案例中，2020年度汇算清缴能够对收买B公司30%股权临时合用特别性税务处置。

　　2020年1月，A公司与甲公司告竣增资和谈，A公司以M公司100%股权到场甲公司增资扩股，获得其公道代价为4 500万元的10%股权和500万元现金。

　　起首，本次重组的总对价为5 000万元，此中股权付出金额占总对价的90%（4 500/5 000），超越了59号文划定的比例（85%），因而假如契合其他四个前提，则能够合用特别性税务处置。但需求留意的是，59号文中的特别性税务处置仅合用于股权付出部门。关于现金补价部门，应按照配比计较的让渡所得交纳企业所得税。股权付出比例=4 500÷5 000×100%=90%；现金补价对应的计税根底=1 000×（1－90%）=100（万元）；现金补价对应的所得=500－100=400（万元）。

　　因而，A公司应将现金补价对应的400万元所得计入2020年度应征税所得额，股权付出部门暂不需求交纳企业所得税。同时，甲公司获得M公司100%股权、A公司获得甲公司10%股权的计税根底别离为1 400万元（1 000×90%+500）和900万元（1 000×90%）。

　　以购置方本身股权作为对价合用特别性税务处置的道理在于，对让渡方而言，一方面没有收到现金对价，缺少征税须要资金；另外一方面因为让渡后获得了购置方的股权，仍旧能够直接持有被让渡的股权，可以连结权益持续性。

　　因而让渡方能够不确认股权让渡所得，暂不交纳企业所得税。别的，在税收理论中，购置方以其持有的其他企业股权作为付出对价，获得让渡方持有股权的情况也较为常见，这本质上属于股权置换。在这类状况下，让渡方对其让渡的股权不克不及连结权益持续性，能否可以合用特别性税务处置呢？现经由过程案例停止剖析。

　　甲公司持有M公司100%股权，计税根底为1 000万元；乙公司持有A公司100%股权，同时A公司持有B公司40%股权，计税根底为500万元。M、B两公司公道代价均5 000万元。因运营需求，A公司和甲公司告竣股权置换和谈，实行和谈后，甲公司持有B公司40%股权，A公司持有M公司100%股权。假定该笔股权买卖可以满意特别性税务处置第四个前提之外的其他前提。

　　如前所述，特别性税务处置的第四个前提请求股权买卖对价中触及股权付出金额不低于85%。因而，本案例能否可以合用特别性税务处置的核心在于A公司以其持有的B公司40%股权作为付出对价，能否属于股权付出。按照59号文划定，股权付出是指企业重组中购置一方付出的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股分作为付出的情势。此中，对“其控股企业”的了解是枢纽点。普通以为，“以其控股企业的股权、股分作为付出的情势”是指以其母公司股权、股分付出，其内涵道理是连结权益持续性。好比在本案例中，假如A公司以其本身股权作为付出对价获得M公司100%股权，则让渡后甲公司成为A公司的股东，而A公司持有M公司股权，因而甲公司透过A公司，仍然能够直接持有M公司股权，连结了对M公司股权的权益持续性；假如A公司以其母公司（乙公司）的股权作为付出对价获得M公司100%股权，则让渡后甲公司成为乙公司的股东，透过乙公司和A公司，仍然能够直接持有M公司股权，连结了对M公司股权的权益持续性。但从本案例的实践状况来看，A公司以其持有的B公司股权作为付出对价获得M公司100%股权，明显让渡后甲公司对M公司股权不克不及再连结权益持续性。而4号通告将59号文中的“其控股企业”注释为“由本企业间接持有股分的企业”，这就意味着不管是母公司的股权仍是子公司、联营企业、合营企业的股权，均能够作为特别性税务处置的股权付出。综上所述，本案例能够合用特别性税务处置，A公司和甲公司均不需求因股权让渡交纳企业所得税。

　　需求留意的是，税收理论中还存在对被收买股权计税根底的争议。59号文划定，股权收买特别性税务处置中，收买企业获得被收买企业股权的计税根底，以被收买股权的原有计税根底肯定。据此，本案例中购置方A公司获得M公司股权的计税根底应根据其原计税根底1 000万元确认，而A公司作为付出对价的B公司40%股权计税根底仅为500万元，该当确认500万元的股权让渡所得，但根据划定，特别性税务处置中股权付出部门不克不及确认股权让渡损益，因而呈现了争议。其缘故原由在于4号通告对59号文中的“其控股企业”的注释存在逻辑上的悖论。实践上，在税收理论中，股权置换通常为以换出股权的计税根底作为换入股权的计税根底。好比在本案例中，A公司获得M公司股权的计税根底应根据换出B公司40%股权的计税根底500万元确认，而不是根据被收买股权（M公司100% 股权）的原有计税根底1 000万元确认。

　　在特别性税务处置中，固然让渡方暂不确认股权增值所得，但其实不即是免税，只是递延征税。由于不管让渡方仍是购置方均以被收买股权的原计税根底肯定获得股权的计税根底，因而再次让渡股权时，暂免征收的股权增值所得税将得以肯定。现经由过程案例停止剖析。

　　A公司持有M公司60%股权，计税根底为6 000万元，公道代价为1亿元。2018年1月，A公司与甲公司告竣和谈，将M公司60%股权让渡给甲公司，调换甲公司增资扩股的5%股权。本次买卖合用了特别性税务处置。2022年1月，A公司将持有的甲公司5%股权以1.2亿元的价钱让渡给乙公司，获得了现金对价。

　　2018年A公司让渡M公司60%股权的买卖合用了特别性税务处置，不需求确认股权让渡所得。同时，根据59号文划定，A公司获得的甲公司5%股权的计税根底为其持有M公司60%股权的计税根底6 000万元，不克不及根据公道代价1亿元确认。A公司两次股权让渡所得的计较历程为：2018年股权买卖所得额=0；2022年股权买卖所得额=12 000－6 000=6 000（万元）；两次股权买卖所得额合计=6 000+0=6 000（万元）。

　　假如2018年A公司让渡M公司60%股权的买卖合用普通性税务处置，该买卖应确认股权让渡所得4 000万元，同时A公司应根据1亿元确认获得的甲公司5%股权的计税根底。A公司两次股权让渡所得的计较历程为：2018年股权买卖所得额=10 000－6 000=4 000（万元）；2022年股权买卖所得额=12 000－10 000=2 000（万元）；两次股权买卖所得额合计=4 000+2 000=6 000（万元）。

　　能够看出，不管采纳普通性税务处置仍是特别性税务处置，A公司两次买卖的所得额均为6 000万元，只是假如2018年股权买卖合用了特别性税务处置，本该在当期确认的4 000万元所得会递延到2022年A公司让渡获得的甲公司5%股权时。因而，特别性税务处置并未赐与股权让渡所得免税报酬，只是将其递延到下一次股权买卖时。因为下一次股权买卖什么时候发作、买卖价钱是几均不愿定，因而特别性税务处置属于不愿定性递延征税。