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　　企业停止税务处置时，普通会触及征税任务发作工夫和征税所在的肯定，和应征税款计较等根本成绩。这些成绩合用范畴广，对征税人依法征税意义严重。但股权买卖的税务处置存在必然的特别性，在税收理论中争议较多，本文拟对股权买卖税务处置中的一些根本成绩停止剖析。

　　股权让渡见效的工夫在司法理论中普通有三种概念 ：一是以条约签署并见效的工夫为准，但这类概念在司法实务中得不到撑持，由于条约签署见效不即是实行，条约缔约单方均有能够违约并根据条约实行违约义务，终极股权让渡并未实践发作 ；二是根据被让渡企业股东名册内部注销为准，部门群众法院采用这类概念，但因为内部注销信息较难收罗，税务部分难以合用 ；三是根据公司注销构造打点股权变动手续的工夫作为股权让渡时点，部门群众法院根据此种概念裁判。

　　在税收理论中，股权让渡企业所得税的征税任务发作工夫以股权变动手续日为准，信息简单收罗，肯定性较强BOB半岛·体育(中国)官方网站，而股权让渡小我私家所得税则不完整根据股权变动手续日肯定征税任务发作工夫。《股权让渡所得小我私家所得税办理法子（试行）》（国度税务总局通告 2014 年第 67 号，以下简称 67 号文）枚举了“受让方已付出或部门付出股权让渡价款”“股权让渡和谈已签署见效”等多个前提，满意此中之一的，就要在主管税务构造申报征税。理论中，因为小我私家让渡股权的征税任务发作工夫较难掌握，大部门征税人仍然是在打点股权让渡手续时申报交纳小我私家所得税。现分离案例停止剖析。

　　2020 年 12 月，A 公司与 B 公司签署股权让渡和谈，将全资子公司 M 公司 100% 股权以 1 000 万元的价钱让渡给 B 公司，股权让渡和谈签署即见效。2021 年 10 月，A 公司收到 B 公司股权让渡款 1 000 万元，M 公司股东名册将 B 公司注销为股东，据此 A 公司管帐账簿纪录股权让渡支出 1 000 万元 ；2022 年 2 月，M 公司在公司注销构造打点了股权变动手续。

　　A公司持有M公司股权的计税根底为 200 万元，在 2021 年度确认股权让渡所得 800 万元（1 000 － 200），因为该企业 2016 年度吃亏 800 万元，因而 2021年度补偿吃亏后应征税所得额为 0。

　　本案例触及三个工夫，2020 年股权让渡和谈见效，2021 年收到条约价款、股东名册纪录并停止管帐记账，2022 年打点股权变动手续。《国度税务总局关于贯彻落实企业所得税法多少税收获绩的告诉》（国税函 [2010]79 号）划定 ：“企业让渡股权支出，应于让渡和谈见效、且完成股权变动手续时，确认支出的完成。”因而本案例中股权让渡支出应在 2022 年确认，A 公司在2021 年确认支出属于提早确认，应对2021 年应征税所得额停止调减，同时对 2022 年应征税所得额停止调增。因为 2016 年发生的吃亏补偿停止限期为2021 年，因而 2022 年确认支出时不克不及再补偿这部门吃亏。由案例能够看出，提早确认支出并不是必然对征税人倒霉。

　　股权买卖所得税交纳所在分“四种状况、三个所在”：根据股东身份的差别分为四种状况，别离是住民企业股东、小我私家股东、非住民企业让渡股姑且受让方为住民企业、非住民企业让渡股姑且受让方也长短住民；三个所在是上述四种状况的股东别离在让渡方地点地、被收买企业地点地、扣缴任务人地点地交纳。现分离案例停止剖析。

　　在广州市注册的 M 公司有两名股东，在上海市注册的股东 A 公司和北京市住民张师长教师各矜持有 50% 股权。2021 年 1 月，A 公司将持有的股权让渡给深圳市的甲公司；住民张师长教师将持有的股权让渡给深圳市的乙公司。

　　从代价生长地征税的角度来看，在标的公司M公司地点地广州市交纳企业所得税是通情达理的。但从企业所得税的税种特性动身，股权让渡支出并非单笔计较税款，而是并入A 公司整体应征税所得征税，受与其他运营举动盈亏互抵等身分影响，手艺上没法准确计较出单笔股权让渡税款，没法在标的公司 M 地点地征税。基于此，根据现行税法划定，A 公司应将股权让渡支出并入应征税所得额在其注册地上海市征税。

　　因为小我私家所得税根据单笔股权让渡支出计较税额，没有盈亏互抵、综合算账的观点，因而67号文化确划定，股权让渡小我私家所得税应在标的公司地点地征税，也就是在代价生长地征税。本案例中张师长教师股权让渡的征税所在应为广州市。同时按照《小我私家所得税法》划定，向小我私家付出金钱合用扣缴任务。因而本案例中应由深圳市的乙公司实行扣缴任务向广州市税务部分申报缴征税款。

　　在广州市注册的 M 公司有两名股东，包罗在中国香港注册的股东 A 公司（持有 80% 股权）和美国住民迈克（持有 20% 股权）。2021 年 1 月，A 公司将其持有的 M 公司股权让渡给在上海市注册的中国住民企业 B 公司和英国住民企业 C 公司（让渡后，B、C 公司各 持 有 M 公 司 40% 股 权 ）；2022 年 2月，迈克将其持有的 M 公司 20% 股权让渡给 D 公司。

　　本案例触及三种状况 ：一长短住民企业股东将股权让渡给中国境内企业；二长短住民企业股东将股权让渡给另外一家非住民企业 ；三长短住民小我私家让渡股权。

　　因为非住民让渡股权同小我私家所得税计税划定规矩一样，根据单笔支出计较股权让渡所得税，不存在盈亏互抵身分，准绳上应在标的公司地点地征税。但当受让报酬中国住民企业时，为了便于实行扣缴任务，《国度税务总局关于非住民企业所得税源泉扣缴有关成绩的通告》（国度税务总局通告 2017 年第 37 号，以下简称 37 号通告）划定此种情况准绳上在扣缴任务人地点地征税，只要扣缴任务人不实行大概没法实行扣缴任务时，再由征税人在标的公司地点地征税。

　　因而，本案例中三次股权让渡的征税所在别离为：A 公司让渡股权给B 公司的征税所在为上海市；A 公司让渡股权给 C 公司的征税所在为广州市；美国住民小我私家迈克让渡股权给 D公司的征税所在为广州市。

　　根据《企业所得税法施行条例》划定，企业贩卖存货的本钱计较办法能够在先辈先出法、加权均匀法、个体计价法当选用一种，但并未划定让渡股权的本钱计较办法。理论中存在股东屡次投资获得股权的情况，现行税法中，小我私家所得税和非住民企业所得税均明白划定，股权让渡本钱计较办法合用加权均匀法，企业所得税虽未明文划定，但理论中也接纳加权均匀法。现分离案例停止剖析。

　　本案例中，张师长教师的股权是分次获得的，差别本钱计较办法下的计税根底存在差别，假如根据先辈先出法，本钱为 1 000 万元 ；根据落后先出法，本钱为 2 000 万元 ；根据加权均匀法，本钱为 1 500 万元。67 号文化确划定了小我私家让渡屡次获得中的部门股权的本钱计较办法合用加权均匀法，包罗住民小我私家让渡股权和非住民小我私家让渡股权。张师长教师让渡股权小我私家所得税计较历程以下：被让渡股权本钱 =（1 000 + 2 000）×25%÷（25%+25%）=1 500（万元）；股权让渡所得 =3 000 － 1 500= 1 500（万元）；股权让渡小我私家所得税=1 500×20%=300（万元）。该笔税款由 A 公司代扣代缴，在 M 公司地点地广州市交纳。

　　2015年1月，香港A公司投资1 000万元获得了在上海市注册的M公司20%股权。2018 年 1 月，A 公司又以 3 000 万元的价钱受让M公司20%股权。2022年1月，A公司以5 000万元的价钱将其持有的 M 公司 30% 股权让渡给北京市 B公司。

　　37 号通告划定：“屡次投资或收买的同项股权被部门让渡的，从该项股权局部本钱中根据让渡比例计较肯定被让渡股权对应的本钱。”因而，非住民企业让渡股权的企业所得税本钱计较办法合用加权均匀法。A公司股权让渡企业所得税计较历程以下：被让渡股权本钱=（1 000+3 000）×30% ÷（20%+20%）=3 000（万元）；股权让渡所得 =5 000 － 3 000=2 000（万元）；股权让渡企业所得税 =2 000×10%=200（万元）。该笔税款由 B 公司代扣扣缴，并在扣缴任务人地点地北京市交纳。

　　张师长教师为 M 公司控股大股东，持有 M 公司 90% 股权，持股本钱为 90 万元。A 公司持有 M 公司 10% 股权，持股本钱为 10 万元。2022 年 1 月，经张师长教师和 A 公司协商分歧，由张师长教师主导改换协作股东，第一步由张师长教师以100 万元价钱溢价收买 A 公司持有的M 公司 10% 股权，实如今公司股东内部的股权让渡；第二步张师长教师以 100万元的价钱将该部门股权让渡给 B 公司。两步买卖完成后，张师长教师持有 M公司 90% 股分，B 公司持有 M 公司10% 股分。

　　本案例存在一个股权让渡中常常呈现的误区，即张师长教师误以为该笔股权让渡属于平价让渡，无需交纳小我私家所得税，这类概念素质上属于按个体计价法计较股权本钱。但税法划定股权本钱根据加权均匀法计较，虽然张师长教师是以 100 万元的价钱获得 A 公司持有的 M 公司 10% 股权，因为其原有 90% 股权的计税本钱只要 90 万元，因而根据加权均匀法，张师长教师将股权让渡给 B 公司的计税本钱应为 19 万元 [（90+100）×10%÷（90%+10%）]，而不克不及以 100 万元作为计税本钱。其获得股权让渡所得为 81 万元（100 －19），应交纳股权让渡小我私家所得税 16.2万元（81×20%）。

　　本案例中，准确的做法是在张师长教师主导下由A公司间接向B公司让渡股权，就不会发生需分外交纳的小我私家所得税。

　　因为股权让渡价款普通较高，让渡和谈常常存在分期付款条目。关于分次获得股权让渡支出的税款计较，现行税法对非住民企业让渡股权划定了特别的计较方法，即先笼盖本钱后再计较让渡所得。现分离案例停止剖析。

　　2019 年 1 月，美国企业 A 公司与北京市 B 公司签署股权让渡和谈，将其持有的中国住民企业 M 公司 100%股权让渡。和谈划定股权让渡总价款 3 000 万元，分三期收款，每期收款 1 000 万元，收款时点别离为 2019 年 1 月、2020 年 1 月、2021 年 1 月。A 公司持有 M 公司股权本钱为 1 800 万元。

　　本案例有三种能够的税务处置方法 ：一是 2019 年 1 月一次性确认局部股权让渡支出和股权本钱，当月确认局部应征税所得额 1 200 万元（3 000 －1 800）；二是按照分期征税的准绳，根据收款比例于三个收款时点别离确认400 万元应征税所得额 ；三是根据起首笼盖本钱的准绳，2019年1月暂不确认所得，2020 年 1 月确认应征税所得额 200 万元，2021 年 1 月确认应征税所得额 1 000 万元。三种税务处置方法中第三种方法对企业最有益，能够发生提早征税的节税效应。37 号通告划定，对非住民企业让渡股权采纳第三种方法停止税务处置。

　　本案例中，2019 年 1 月收款 1 000万元不克不及笼盖本钱，不确认股权让渡所得；2020 年 1 月累计收款 2 000 万元，能够笼盖本钱 1 800 万元，余额 200 万元作为应征税所得，根据 10% 的税率交纳企业所得税；2021 年 1 月累计收款 3 000 万元，本期收到的 1 000 万元局部作为应征税所得，根据 10% 的税率交纳企业所得税。

　　今朝关于住民企业和小我私家让渡股权分期收款尚不过常明白的税收政策，税收理论中也存在一些争议，笔者以为，住民企业股东应合用权责发作制，在打点股权变动手续时即应局部确认股权让渡支出；小我私家股东因为存在扣缴任务，由扣缴任务人根据条约于每次付出股权让渡款时基于配比准绳分期扣缴小我私家所得税。

　　非住民企业之外币投资中国境内公司，让渡股权的所得分为被投资企业的运营增值和外币汇兑损益两部门，均应并入到股权让渡所得征税。

　　现行税法划定，不管是外币支出仍是外币本钱，均根据让渡时的外币汇率折算为群众币计较所得，即思索了外币投本钱身的汇兑损益。现分离案例停止剖析。

　　美国企业A公司 2006 年 1 月投资 100 万美圆在中国境内建立外商独资企业 M 公司。投资本钱到账当天的美圆对群众币汇率为 8.27，折算为群众币 827 万元。2018 年 1 月，A 公司将M公司局部股权让渡给中国企业B公司，让渡价款为 827 万元群众币，于2018 年 1 月 15 日付出。假定付出日美圆对群众币汇率为 6.81。

　　税务阐发：该案例的核心有两个：一是应征税所得额根据美圆计较，仍是根据群众币计较；二是根据甚么时点的汇率计较投资本钱。

　　从外表上看，A 公司的群众币支出和本钱均为 827 万元，未完成所得，但本质上权衡其盈亏的判定尺度应基于以美圆为单元的盈亏状况。A公司 2016 年投入了 100 万美圆，根据让渡时的 2018 年 1 月 15 日汇率折算，让渡支出 827 万元群众币换算为美圆应为 121.44 万 美 元（827÷6.81），A 公司因该项股权让渡营业得到 21.44 万美圆（121.44 － 100）的所得，素质上是股权让渡所得的汇兑收益，应根据付出日汇率换算为 146 万元群众币（21.44×6.81）计较应征税所得额。《国度税务总局关于增强非住民企业股权让渡所得企业所得税办理的告诉》（国税函 [2009]698 号，以下简称 698 号文）明白划定非住民企业让渡所得换算为初始投资币种计较所得，多品种外币屡次投资的股权应局部换算为初次投资的币种。

　　理论中，多外币投资的股权让渡因为需求局部换算为初始投资币种，存在两种外币之间的汇率变更影响股权本钱的状况。比方：第一次投资币种为美圆，第二次投资币种为英镑，计较股权本钱时需求将英镑换算为美圆，英镑兑换美圆的汇率会影响股权本钱。为消弭外币之间的折算影响本钱，37 号通告对 698 号文相干划定作了订正，请求将股权让渡支出和投资本钱均根据付出日的汇率换算为群众币，间接计较以群众币计价的应征税所得额。这类划定在不牵扯到外币之间折算的状况下，同 698 号文的计较成果不异。