H国际温泉度假村位于M市国度级开辟区，全部项目占地七百余亩，此中：一期占地四百余亩亩（容积率≤2.0，总修建面积16.46万方，商住用地，已获得4证，贸易街3万方已竣工，别墅3.37万方已竣工50%），二期占空中积307亩（总修建面积41万方，容积率≤2.0，室第用地，贸易比例不超越10%，于201X年X月摘得，已打点疆土证，项目今朝为“未开辟净地”形态）。开端设想计划：一期次要由贸易街、星级温泉旅店、温泉泅水馆、温泉别墅区及温泉公寓组成。二期三百余亩为商住用地。（为了不保守客户信息，以上信息均与实践状况存有差别，本文次要就特别性税收优惠政策停止阐发。）

　　今朝该项目公司（H温泉度假村有限公司）由A公司持股70%（公司实践掌握人），B公司持股30%。现M市国资委方案由其控股公司以货泉出资的方法入股新设项目公司与A公司协作开辟H项目，A公司或其全资子公司（先需完成资产转移）以H项目一期建立贸易街和旅店的在建工程资产及地盘作为股本入股新设项目公司。H项目公司移交上述拟入股资产至A公司或其全资子公司后，M市国资委控股公司则按其占据项目公司注书籍钱的股权比例完成响应出资额交纳，主动鞭策建立完成H温泉度假村项目，使之尽快投产。

　　H项目公司在划转资产的同时会触及到税费成绩，怎样可以依法合规的停止税务计划享用到税收优惠政策，低落公司税收获本。

　　A公司就资产划转（让渡）与非货泉性资产投资等事项提出三个详细操纵计划，笔者对公司现有计划停止了全方位的阐发解读：

　　计划一：H项目公司将一期资产出让给A公司，然后由A公司以一期资产入股方法与M市国资委协作建立新的公司。

　　H项目公司将一期资产让渡给A公司，触及不动产在建工程让渡。不动产在建工程让渡，指让渡方将出让的国有地盘利用权及附着于该地盘上的、已获得立项批复和建立工程施工答应证的、未建成的修建物、修建物、从属设备一并让渡给受让方，并由受让方付出让渡价款的民事法令举动。

　　在建工程让渡的长处：比拟股权让渡计划，让渡价款能够全额作为将来计较三大税种的计税根底；别的，股权让渡方法中，若标的公司存续期较长，很有能够存在或有欠债大概其他风险。

　　在建工程让渡的缺陷：手续相对庞大，周期较长，法式走完少则三四个月，慢则一年半载，不单要从头报建，曾经贩卖还要换签条约，手续较为烦琐。

　　（1）企业所得税。按照企业所得税法划定，让渡在建项目可视为企业财富的贩卖让渡，收买方以让渡商品房不含税支出并入昔时度的企业支出总额，扣除本钱、用度、税金等，计较应征税所得额，根据25%税率计较企业所得税。让渡方也应按贩卖不动产合用税率，给被让渡方开具响应的增值税或其他公道的扣税凭据，免得受让方企业所得税前没法一般扣除。

　　（2）增值税及附加。《财务部 国度税务总局关于片面推开停业税改征增值税试点的告诉》（财税〔2016〕36号）附件1《贩卖效劳、无形资产、不动产正文》第三条划定，让渡修建物有限产权大概永世利用权的，让渡在建的修建物大概修建物一切权的，和在让渡修建物大概修建物时一并让渡其所占地盘的利用权的，根据贩卖不动产交纳增值税。据此，不动产在建工程让渡，应按“贩卖不动产”税目，计较交纳增值税。（税率9%）

　　（1）增值税的计较可扣除已付出价款。国度税务总局在2018年第二季度政策解读中明白，房地产开辟企业一次性让渡还没有竣工的在建工程，该工程项目合用普通计税办法的，以获得的局部价款和价外用度，一次性扣除向当局部分付出的地盘价款后的余额计较交纳增值税。2016年5月1日之前拿到施工答应证的老项目能够挑选浅易计税。

　　（2）差别地域的详细施行口径能够差别。以河北省为例，单元和小我私家让渡在建项目时，不管能否打点立项人和地盘利用人的改名，其本质都是发作了让渡不动产一切权或地盘利用权的举动，应按以下办法交纳增值税：让渡已完成地盘前期开辟或正在停止地盘前期开辟，但还没有进入施工阶段的在建项目，按“让渡无形资产”税目中“让渡地盘利用权”项目，计较交纳增值税（税率6%）；让渡已进入修建物施工阶段的在建项目，按“贩卖不动产”税目交纳增值税（税率9%）。因而，企业需分离本身状况与属地税务构造相同，明白税务构造施行口径。

　　（3）地盘增值税。扣除项目金额的肯定是计较交纳过程当中的难点。《地盘增值税宣扬大纲》（国税函发〔1995〕110号）明白，未停止开辟的生地让渡，地盘增值税扣除项目金额包罗：获得地盘利用权时付出的地价款、交纳的有关用度，和在让渡环节交纳的税金。将生地变成熟地让渡的，地盘增值税扣除项目金额包罗：获得地盘利用权时付出的地价款、交纳的有关用度、开辟地盘所需本钱再加计开辟本钱的20%，和在让渡环节交纳的税金。按照《地盘增值税清理鉴证营业原则》（国税〔2007〕132号），上述“将生地变成熟地”，是指获得地盘利用权后仅停止地盘开辟（如“三通一平”等）的举动。

　　（4）印花税。房地产企业让渡不动产在建工程，应根据“产权转移书据——地盘利用权、衡宇等修建物和修建物一切权让渡书据”税目，依条约所列金额0.05%计较交纳印花税。别的，假如房地产企业在条约中将增值税税款零丁列明，按照印花税法第五条划定，该不动产在建工程让渡条约的计税根据应为条约所列的金额，不包罗列明的增值税税款。

　　（1）增值税及附加。在建工程的受让方假如是普通征税人，自2019年4月1日起购入不动产在建工程并获得增值税公用，应从当期销项税额中一次性抵扣不动产在建工程的进项税额。受让房地产开辟企业完成在建项目标持续开辟，以本人的名义立项贩卖时，按照《房地产开辟企业贩卖自行开辟的房地产项目增值税征收办理暂行法子》（国度税务总局通告2016年第18号）第三条划定，属于贩卖自行开辟的房地产项目。假如是老项目，企业能够挑选合用5%的征收率浅易计税，新项目只能挑选税率为9%的普通计税方法。

　　（2）地盘增值税。房地产企业以接盘等情势购入未竣工在建项目，持续以本人名义立项建立并贩卖后，该项目地盘增值税清理时，大部门税务构造对购入在建工程本钱，不承认再计较加计扣除金额。以浙江省为例，房地产开辟企业购置在建房地产开辟项目后，持续投入资金停止后续建立，到达贩卖前提停止商品房贩卖的，其购置在建项目所付出的价款及税金许可扣除，但不得作为地盘本钱和房地产开辟本钱加计20%扣除和房地产开辟用度按比例计较扣除的基数。后续建立收入的扣除处置，根据地盘增值税暂行条例第六条及其施行细则第七条相干划定施行。少数税务构造有破例划定。如重庆市《地盘增值税等财富举动税政策施行成绩处置定见》（渝财税〔2015〕93号）明白，房地产企业让渡开辟的地盘、未完工房地产项目，其“获得地盘利用权所付出的金额”不克不及加计扣除；接受地盘、未完工项目标房地产企业在完成房地产项目开辟，停止地盘增值税清理时，其获得地盘、未完工项目所付出的金钱，可作为“获得地盘利用权所付出的金额”，并合用加计扣除。

　　（3）契税。不动产在建工程的接受方为征税人，按照相干划定，计税根据为应托付的总价款，此中不包罗增值税。

　　鉴于不动产在建工程让渡项目存在营业政策上的多少前置前提，和税收政策上的不愿定性，特别是在建工程本钱可否作为地盘增值税加计扣除金额的计较基数，将对项目事前投资测算成果发生极大影响。故倡议在建工程让渡的让渡方和受让方，既要从营业角度思索在建工程让渡的可行性，还要由税务部分提早评价税收获本，事前与属地税务构造相同，厘清处所当局相干部分施行口径，制止能够发生的税务风险。

　　A公司获得H项目一期资产后，以该资产入股建立新的项目公司，属于非货泉性资产投资，非货泉性资产投资分期确认所得。《公司法》第二十七条划定，股东能够用货泉出资，也能够用什物、常识产权、地盘利用权等能够用货泉估价并能够依法让渡的非货泉财富作价出资；可是，法令、行政法例划定不得作为出资的财富除外。对作为出资的非货泉财富该当评价作价，核实财富，不得高估大概低估作价。法令、行政法例对评价作价有划定的，从其划定。该法第二十八条还划定，股东该当定期足额交纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额。股东以货泉出资的，该当将货泉出资足额存入有限义务公司在银行开设的账户；以非货泉财富出资的，该当依法打点其财富权的转移手续。股东不根据前款划定交纳出资的，除该当向公司足额交纳外，还该当向已定期足额交纳出资的股东负担违约义务。

　　分离《企业所得税法施行条例》第二十五条、“国税函〔2008〕828号”和“国度税务总局通告2010年第19号”等文件划定，企业以非货泉性资产对外投资，获得被投资企业股权，属于发作非货泉性资产交流，资产一切权属已发作改动而不属于内部处理资产，应按划定视同贩卖肯定支出，除还有划定外，均应按资产公道代价一次性确认支出，记入昔时度计较交纳企业所得税，同时结转资产的计税根底。

　　企业非货泉性资产投资并没有现金流入，一次性确认所得交纳企业所得税，给企业现金流带来较大压力。因而，“财税〔2014〕116号”、“国度税务总局通告2015年第33号”等文件划定，企业以非货泉性资产对外投资确认的非货泉性资产让渡所得，可自确认非货泉性资产让渡支出年度起，在不超越持续5个征税年度的时期内，分期平均计入响应年度的应征税所得额，按划定计较交纳企业所得税。企业在分期确认非货泉性资产投资所得时，需求留意以下几点：

　　（4）按照“财税〔2014〕116号”第五条划定，非货泉性资产投资，限于以非货泉性资产出资设立新的住民企业，或将非货泉性资产注入现存的住民企业。因而，非货泉性资产投资的投资大概增资工具为住民企业，投资大概增资非住民企业分歧用。

　　（6）让渡所得详细计较方法为，非货泉性资产公道代价扣除计税根底后的余额。按照“财税〔2014〕116号”划定，企业以非货泉性资产对外投资，应对非货泉性资产停止评价并按评价后的公道代价扣除计税根底后的余额，计较确认非货泉性资产让渡所得。若非货泉性资产对外投资发生的税费等其他用度，可在发作昔时一次性扣除。

　　（7）计税根底肯定。关于投资方来讲，获得股权计税根底以非货泉性资产的原计税本钱为计税根底，加上每一年确认的非货泉性资产让渡所得，逐年停止调解；关于被投资方来讲，间接按非货泉性资产的公道代价肯定，不必分年确认。

　　（8）特别性税务处置。若企业非货泉性资产投资即契合分期平均确认所得政策，又契合“财税〔2009〕59号”、“财税〔2014〕109号”等文件划定的特别性税务处置前提的，可由企业挑选此中一项政策施行，一经挑选，不得改动。

　　（9）投资方让渡股权。按“财税〔2014〕116号”文划定，投资方在5年内让渡股权应就还没有确认的非货泉性资产让渡所得，一次性计较交纳企业所得税，同时将股权的计税根底一次调解到位。若投资方部门让渡股权，应响应的部门确认让渡所得及计税根底。投资方登记，应参照让渡股权处置。

　　（10）确认支出的时点。按照“财税〔2014〕116号”文件第二条划定，住民企业以非货泉性资产对外投资，应于投资和谈见效并打点股权注销手续时，确认非货泉性资产让渡支出的完成。按照《国度税务总局关于非货泉性资产投资企业所得税有关征管成绩的通告》（国度税务总局通告2015年第33号）第二条的划定，联系关系企业之间发作的非货泉性资产投资举动，投资和谈见效后12个月内还没有发作股权变动注销手续的，于投资和谈见效时，确认非货泉性资产让渡支出的完成。

　　（11）企业投资发出和登记截至施行递延征税政策。企业在对外投资5年内让渡上述股权或投资发出的，应截至施行递延征税政策，并就递延期内还没有确认的非货泉性资产让渡所得，在让渡股权或投资发出昔时的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计较交纳企业所得税；企业在计较股权让渡所得时，可按本告诉第三条第一款划定将股权的计税根底一次调解到位。企业在对外投资5年内登记的，应截至施行递延征税政策，并就递延期内还没有确认的非货泉性资产让渡所得，在登记昔时的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计较交纳企业所得税。

　　（2）增值税。《增值税暂行条例施行细则》第四条第六款，单元和个别工商户将自产、拜托加工大概购进的货色作为投资，供给给其他单元大概个别工商户，应视同贩卖征收增值税。营改增后，“财税〔2016〕36号”划定以不动产大概无形资产出资入属于增值税应税举动，按划定征收增值税。

　　将以公益奇迹为目标大概以社会公家为工具的无偿供给效劳、无偿让渡无形资产大概不动产，解除在增值税视同贩卖以外，次要是为了增进社会公益奇迹的开展。

　　（3）地盘增值税。非货泉性资产出资中，以房地产（地盘利用权、地上修建物及其附着物简称房地产）出资，触及地盘增值税：

　　“财税〔2018〕57号”划定，单元BOB半岛、小我私家在改制重组时以房地产作价入股停止投资，对其将房地产转移、变动到被投资的企业，暂不征地盘增值税。该项划定对房地产投资暂不征收地盘增值税加了一个条件，就是改制重组，但是税法并未对“改制重组”停止具体的注释，招致在实践施行过程当中差别较大。但该文件作为前述文件“财税〔2015〕5号”的持续，在《财务部税政司 国度税务总局财富举动税司关于企业改制重组地盘增值税政策的解读》中，对“财税〔2015〕5号”文件停止了官方解读。解读暗示该文件持续了企业以房地产作价投资、企业吞并相干地盘增值税优惠政策。因而，企业一切制的改动和企业股权层面的变更都应归属于此处的“改制重组”范畴，此处不宜设置太多限定。

　　别的，“财税〔2018〕5号”曾经于2020年12月31日施行到期，希冀后续文件能就“改制重组”停止具体的明白，以削减争议。

　　“财税〔2018〕57号”同时划定了，改制重组有关地盘增值税政策分歧用于房地产转移随便一方为房地产开辟企业的情况。即以房地产出资，投资方大概被投资方，任何一方属于房地产企业，均需按划定征收地盘增值税。

　　《契税暂行条例细则》划定以地盘、衡宇权属作价投资、入股，地盘、衡宇权属发作转移，视同地盘利用权让渡、衡宇生意纳税。

　　“财税〔2018〕17号”划定，母公司以地盘、衡宇权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。即不管单方管帐怎样处置，母公司以房地产向全资子公司增资便可免征契税。同理母公司以房地产作价投资新设子公司，能否契合此处免征契税划定，“财税〔2018〕17号”文虽未间接写明以房地产作价投资新设子公司免征契税，但该文件夸大的是“统一投资主体内部所属企业之间地盘、衡宇权属的划转”可免征契税。母公司以房地产投资新设子公司完整契合“统一投资主体”的请求，可免征契税。

　　（5）印花税。按照《印花税暂行条例》及其施行细则、“国税发〔1991〕155号”等文件划定：产权转移书据中“产权”范畴包罗：经当局办理构造注销注册的动产、不动产、企业股权、版权、商标公用权、专利权、专有手艺利用权等。产权转移书据，是指单元和小我私家产权的生意、担当、赠与、交流、朋分等所立的书据。以“产权”作价投资入股，投资方与被投资方签署投资入股和谈，该和谈作为“产权”由投资方转移至被投资方的经济及法令根据，投资方按此和谈以“产权”交流被投资方股权，完成产权交流。因而，以“产权”入股签署的投资入股和谈契合产权转移书据特性，应按和谈说明金额贴花。

　　被投资企业按停业帐簿交纳印花税。被投资方承受非货泉性资产投资，管帐处置记入实收本钱大概本钱公积科目，按实收本钱大概本钱公积增长金额的万分之二点五贴花。

　　按照《财务部 国度税务总局关于企业重组营业企业所得税处置多少成绩的告诉》（财税〔2009〕59 号）的划定，资产收买，是指一家企业（以下称为受让企业）购置另外一家企业（以下称为让渡企业）本质运营性资产的买卖。受让企业付出对价的情势包罗股权付出、非股权付出或二者的组合。

　　按照财税〔2009〕59 号文件第三条的划定，企业资产收买重组的企业所得税处置辨别差别前提别离合用普通性税务处置划定和特别性税务处置划定。

　　企业发作资产收买营业，不契合特别性税务处置前提的合用普通性税务处置；契合特别性税务处置前提的也能够挑选合用普通性税务处置。

　　按照《企业重组营业企业所得税办理法子》（国度税务总局通告 2010 年第4号印发）第四条的划定，统一重组营业确当事各方应采纳分歧税务处置准绳，即同一按普通性或特别性税务处置划定处置。

　　按照财税〔2009〕59 号文件第四条第（三）项的划定，企业资产收买重组买卖，合用普通性税务处置的，相干买卖应按以下划定处置：

　　因而可知，在普通性税务处置下，资产收买的企业所得税处置与普通意义上的企业资发生意买卖的税务处置分歧，即按资产的公道代价与计税根底的差额确认资产处理所得或丧失，依法交纳企业所得税。

　　让渡方出卖资产从收买方获得的对价，不管是股权付出还长短股权付出大概二者组合付出，均应根据被收买资产的公道代价扣除被收买资产对应的计税根底后，确认资产让渡所得或丧失。

　　收买方付出的对价如触及以控股企业股权、存货、牢固资产、无形资产等非货泉性资产的，应视同贩卖停止税务处置，所付出的非货泉性资产均应根据资产（股权）的公道代价计入收人总额，扣除对应的计税根底后，确认资产（股权）让渡所得或丧失；假如收买方是以增发本企业股权作为对价付出，可视为找受投资营业处置，无需确认所得或丧失。

　　让渡方获得的对价中如包罗非货泉性资产（包罗收买方增发的股分），应以非货泉性资产的公道代价作为计税根底。因获得的非货泉性资产是让渡方出让资产的对价，收买方所让渡的股权构成的收人已找公道代价计人收人总额并计较所得或丧失，且收买方也以公道代价对于出的非货泉性资产停止了税务处置，根据对称性准绳让渡方获得的非货泉性资产应以公道代价作为计税根底。

　　收买方收买资产时已按公道代价付出对价且让渡方也以公道代价对出卖的资产停止了税务处置，以是收买方获得的资产的计税根底应以公道代价为根底肯定。

　　根据“财税〔2009〕59号”、“财税〔2014〕109号”文件划定，企业资产收买重组同时契合以下前提的，合用特别性税务处置的划定：

　　③企业重组后的持续 12 个月内不改动重组资产本来的本质性运营举动。“企业重组后的持续 12 个月内”，是指自资产收买重组日起计较的持续 12个月内。

　　④资产收买发作时的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%。资产收买重组中，假如触及非股权付出，股权付出比例通常为按股权付出部门公道代价占买卖付出总额（即收买资产公道代价）的比例来计较。

　　⑤企业重组中获得股权付出的原次要股东，在重组后持续 12 个月内，不得让渡所获得的股权。原次要股东，是指原持有让渡企业或被收买企业 20%以上股权的股东。

　　资产收买重组的收买方在重组后的持续 12个月内改动了被收买资产本来的本质性运营举动大概获得股权付出的让渡方在重组后持续 12个月内让渡所获得的股权，不克不及持续合用特别性税务处置，应按普通性税务处置从头计较征税。

　　按照《企业重组营业企业所得税办理法子》（国度税务总局通告 2010 年第4号）第二十九条的划定，资产收买合用特别性税务处置确当事各方应在完成重组营业后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务构造提交书面状况阐明，以证实企业在重组后的持续 12个月内，有关契合特别性税务处置的前提未发作改动。

　　按照《企业重组营业企业所得税办理法子》第三十条的划定，当事方的此中一方在划定工夫内发作消费经停业务、公司性子、资产或股权构造等状况变革，以致重组营业不再契合特别性税务处置前提的，发作变革确当事方应在情记发作变革的30天内书面告诉其他一切当事方。主导方在接到告诉后30日内将有关变革告诉其主管税务构造。

　　上述状况发作变革后60日内，应根据财税〔2009〕59 号文件第四条的划定调解重组营业的税务处置。原买卖各方应各自按原买卖完成时资产和欠债的公道代价计较重组营业的收益或丧失，调解买卖完成征税年度的应征税所得额及响应的资产和欠债的计税根底，并向各自立管税务构造申请调解买卖完成征税年度的企业所得税年度申报表。过期不调解申报的，根据《税收征收办理法》的相干划定处置。

　　按照财税〔2009〕59 号文件第六条的划定，资产收买契合企业重组特别性税务处置划定前提的，受让企业收买的资产不低于让渡企业局部资产的 50%。且受让企业在该资产收买发作时的股权付出金 额不低于其买卖付出总额的85%，买卖各方对其买卖中的股权付出部门，能够按以下划定停止特别性税务处置：

　　资产收买重组，买卖单方如分歧挑选合用特别性税务处置的，让渡方、受让方企业的原有各项资产、欠债的计税根底和其他相干所得税事项连结稳定。还没有补偿完的吃亏可持续补偿，税收优惠政策如仍契合相干前提的能够持续享用等。但税收优惠前提发作变革大概优惠限期届满的，收买方不得就该项目反复享用减免税优惠。

　　按照财税〔2009〕59号文件第六条的划定，资产收买符兼并挑选合用特别性税务处置的，受让企业获得让渡企业资产的计税根底，以被让渡资产的原有计税根底肯定管帐处置时，应按照对价付出方法的差别，别离合用 《企业管帐原则第1号-存货》《企业管帐原则第 4号-牢固资产》《企业管帐原则第6号-无形资产》《企业管帐原则第 5号-生物质产》《企业管帐原则第 7号-非货泉性资产交流》等来肯定资产的入账代价。税务处置时，收买方获得让渡企业资产的计税根底，股权付出部门以被让渡资产的原有计税根底肯定。税会处置睬存在差别。

　　按照财税〔2009〕59 号文件第六条的划定，资产收买符兼并挑选合用特别性税务处置的，让渡企业获得受让企业股权的计税根底，以被让渡资产的原有计税根底肯定。管帐处置时，让渡方应按照对价付出方法、收买方与让渡方能否受统一掌握、获得股权后能否可以对被投资企业施行掌握、配合掌握和严重影响等身分，按《企业管帐原则》的有关划定确认能否需求确认资产处理损益和获得股权怎样停止管帐处置。让渡方还需按照实践状况来判定能否存在税会差别。

　　重组买卖各方按本条（一）至（五）项划定对买卖中股权付出暂不确认有关资产的让渡所得或丧失的，其非股权付出仍应在买卖当期确认响应的资产让渡所得或丧失，并调解响应资产的计税根底。

　　非股权付出对应的资产让渡所得或丧失=（被让渡资产的公道代价－被让渡资产的计税根底）×（非股权付出金额÷被让渡资产的公道代价）

　　按照财税〔2009〕59 号文件第十条的划定，企业在重组发作前后持续12个月内分步对其资产、股权停止买卖，应按照本质重于情势准绳将上述买卖作为一项企业重组买卖停止处置。《企业重组营业企业所得税办理法子》第三十三条，跨年度分步买卖，若当事方在首个征税年度不克不及估计全部买卖能否契合特别性税务处置前提，应合用普通性税务处置。鄙人一征税年度局部买卖完成后，合用特别性税务处置的，能够调解上一征税年度的企业所得税年度申报表，触及多缴税款的，各主管税务构造应退税，或抵缴昔时应征税款。

　　按照《国度税务总局关于征税人资产重组有关增值税成绩的通告》（国度税务总局通告 2011年第13 号）的划定，征税人在资产重组过程当中，经由过程兼并、分立、出卖置换等方法，将局部大概部门什物质产和与其相干联的债务、欠债和劳动力一并让渡给其他单元和小我私家，不属于增值税的纳税范畴，此中触及的货色让渡，不征收增值税。

　　按照《国度税务总局关于征税人资产重组有关增值税成绩的通告》（国度税务总局通告 2013 年第66 号）的划定，征税人在资产重组过程当中，经由过程兼并、分立、出卖、置换等方法，将局部大概部门什物质产和与其相干联的债务、欠债经屡次让渡后，终极的受让方与劳动力领受方为统一单元和小我私家的，仍合用《国度税务总局关于征税人资产重组有关增值税成绩的通告》（国度税务总局通告 2011 年第13号）的相干划定，此中货色的屡次让渡举动均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组计划等文件材料报其主管税务构造。

　　值得留意的是，企业所得税对资产收买中的资产请求是“本质运营性资产”，但企业所得税对划转中的资产却无此请求。而增值税中契合“不征收增值税”政策的资产，请求 “资产和与其相干联的债务、欠债和劳动力一并让渡”，其本质也是“本质运营性资产”，即能够满意投人、产出，具有加工才能的资产组合。

　　按照 《停业税改征增值税试点有关事项的划定》（财税〔2016〕36号文件印发）第一条第（二）项的划定，在资产重组过程当中，经由过程兼并、分立、出卖、置换等方法，将局部大概部门什物质产和与其相干联的债务、欠债和劳动力一并让渡给其他单元和小我私家，此中触及的不动产、地盘利用权让渡举动。

　　按照 《财务部 税务总局关于持续施行企业改制重组有关地盘增值税政策的告诉》（财税〔2018〕57 号）第四条的划定，单元、小我私家在改制重组时以房地产作价人股停止投资，对其将房地产转移、变动到被投资的企业，暂不征收地盘增值税。

　　按照《财务部 国度税务总局关于持续撑持企业 奇迹单元改制重组有关契税政策的告诉》（财税〔2018〕17 号）第六条关于资产划转的划定，对接受县级以上群众当局或国有资产办理部分按划定停止行政性调解、划转国有地盘、衡宇权属的单元，免征契税。

　　统一投资主体内部所属企业之间地盘、衡宇权属的划转，包罗母公司与其全资子公司之间，统一公司所属全资子公司之间，统一天然人与其设立的小我私家独资企业、一人有限公司之间地盘、衡宇权属的划转，免征契税。

　　资产收买中，收买方以本身的股权作为付出对价且满意财税 〔2018〕17 号文件第六条有关资产划转优惠划定的，收买方能够合用资产划转免征契税优惠。若不契合伙产划转免税前提，则应按划定交纳契税。

　　根据“财税〔2009〕59号”、“财税〔2014〕109号”文件划定，企业在非货泉性资产投资时，假如满意必然前提，可按股权收买大概资产收买，合用特征税务处置，暂不确认支出。股权收买比例前提为：非货泉性资产投资触及的收买股权不低于被收买企业股权的50%，且股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%。资产收买比例前提为收买的资产不低于让渡企业资产的50%，且股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%。若企业在非货泉性资产投资时满意以上比例前提及其他限定性前提，则可合用特征税务处置，暂不确认支出。

　　计划二：H项目公司间接以一期资产入股与国资公司建立的新公司，然后将持有新公司的股权让渡给A公司。

　　按照《国度税务总局关于贯彻落实企业所得税法多少税收获绩的告诉》（国税函〔2010〕79号）划定：3、关于股权让渡所得确认和计较成绩企业让渡股权支出，应于让渡和谈见效、且完成股权变动手续时，确认支出的完成。让渡股权支出扣除为获得该股权所发作的本钱后，为股权让渡所得。企业在计较股权让渡所得时，不得扣除被投资企业未分派利润等股东保存收益中按该项股权所能够分派的金额。

　　按照《国度税务总局关于企业获得财富让渡等所得企业所得税处置成绩的通告》（国度税务总局通告2010年第19号）划定：“企业获得财富（包罗各种资产、股权、债务等）让渡支出、债权重组支出、承受捐赠支出、没法偿付的对付款支出等，不管是以货泉情势、还长短货泉情势表现，除还有划定外，均应一次性计入确认支出的年度计较交纳企业所得税。”

　　按照《财务部 国度税务总局关于企业重组营业企业所得税处置多少成绩的告诉》（财税〔2009〕59号）划定：4、……（三）企业股权收买、资产收买重组买卖，相干买卖应按以下划定处置：

　　股权收买合用普通性税务处置的，收买方付出的对价选及股权（增发本企业股权除外）、存货、牢固资产、无形资产等非货泉性资产的，应视同贩卖停止税务处置；假如收买方是以增发本企业股权作为付出对价的，能够视为承受让渡方投资停止处置。同时，购入股权的计税根底以公道代价肯定。

　　股权收买合用普通性税务处置的，让渡方出卖股权而从收买方获得的对价，不管是货泉情势还长短货泉情势，均应根据被收买股权的公道代价计人支出总领，扣除被收买股权的计税根底后，计较肯定股权让渡所得或丧失。同时，若获得的对价中包罗了非货泉性资产（包罗收买方增发的股票），应以非货泉性资产的公道代价作为计税根底。

　　按照《国度税务总局关于贯彻落实企业所得税法若千税收获绩的告诉》（国税函〔2010〕79 号）第三条“关于股权让渡所得确认和计较成绩”划定，企业让渡股权收人，应于让渡和谈见效且完成股权变动手续时，确认收人的完成。让渡股权收人扣除为获得该股权所发作的本钱后，为股权让渡所得。企业在计较股权让渡所得时，不得扣除被投资企业未分派利润等股东保存收益中按该项股权所能够分派的金额。

　　按照《中华群众共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）第二条划定：以下凭据为应征税凭据：“…… 2.产权转移书据;”按照《中华群众共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）附件《印花税税目税率表》划定：“产权转移书据包罗财富一切权和版权、商标公用权、专利权、专有手艺利用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

　　按照财税〔2009〕59 号文件第五条和《财务部国度税务总局关手增进企业重组有关企业所得税处置成绩的告诉》（财税〔2014〕109号）第一条的划定，企业股权收买重组同时契合以下前提的，合用特别性税务处置划定：

　　企业股权收买重组营业合用特别性税务处置的，申报时，应从以下方面逐条阐明企业重组具有公道的贸易目标：

　　（3）企业重组后的持续12个月内不改动重组资产本来的本质性运营举动。“企业重组后的持续12个月内”，是指自重组日起计较的持续12个月内。

　　股权收买合用特别性税务处置状况下，获得股权付出的原次要股东，在重组后持续 12 个月内，不得让渡所获得的股权。若原次要股东在重组后持续 12 个月内让渡了所获得的股权，则不克不及再合用特别性税务处置，当事各方需按普通性税务处置从头计较交纳企业所得税。

　　按照《企业重组营业企业所得税办理法子》（国度税务总局通告 2010年第4号）第二十九条的划定，股权收买合用特别性税务处置确当事各方应在完成重组营业后的下一年度的企业所得税年度征税申报时，向主管税务构造提交书面状况阐明，以证实企业在重组后的持续12 个月内，有关契合特别性税务处置的前提未发作改动。

　　按照财税〔2009〕59 号文件第六条的划定，企业股权收买契合收买企业购置的股权不低于被收买企业局部股权的 50%，且收买企业在该股权收买发作时的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85% 等划定的合用特别性税务处置前提的，买卖各方对其买卖中的股权付出部门，能够按以下划定停止特别性税务处置：

　　与资产收买买卖中股权付出暂不确认有关资产的让渡所得或丧失相分歧，让渡方出让股权而从收买方获得股权对价的，不必对所出卖的股权按公道代价视同贩卖处置，不确认所得或丧失。为连结企业所得税 “链条” 的延线性，响应让渡方获得收买企业付出股权的计税根底应按被收买股权的原有计税根底肯定。

　　股权收买的买卖单方和被收买企业，除需求对股权收买所触及的股权、资产停止税务处置外，其他不触及股权收买事项的其他各项资产、欠债与股权收买无关，其计税根底不会遭到影响，不必停止税务处置，其所得税事项连结稳定。

　　需求阐明的是，企业统一股权收买重组营业确当事各方应采纳分歧税务处置准绳，即同一合用普通性税务处置或特别性税务 处置划定。

　　股权收买符兼并挑选合用特别性税务处置的，收买方以持有的子公司股权作为付出对价的，需按公道代价确认所付出股权的让渡所得或丧失；同时，获得的被收买企业股权的计税根底，以被收买股权的原有计税根底肯定。假如付出对价除股权外还包罗其他资产等非股权付出，股权付出外的其他资产应在买卖当期按公 允代价确认资产让渡所得或丧失BOB半岛，并响应调解购人股权的计税根底。

　　收买方以增发本身股权作为付出对价的，增发本身股权的举动无需计缴企业所得税，收买方获得被收买企业股权的计税根底以让渡方股权原有计税根底肯定。不外，针对“契合特别性税务处置前提的股权收买、资产收买，收买方以其控股企业的股权作为付出对价，其获得的股权（或资产）的计税根底应怎样计较确认”成绩，上海市浦东新区国税局 2010 年度企业所得税汇算清缴的答疑中曾明白，按照财税

　　财税〔2009〕59 号文、国度税务总局通告 2010 年第4 号的有关划定，收买方以其控股企业的股权作为付出对价，收买被收买企业股权（或资产），若契合特别性税务处置前提且挑选特别性税务处置的，其收买的股权或资产的计税根底以换出股权的原计税根底确认。触及补价的，应按财税〔2009〕59 号文第六条第（六）款划定调解计较计税根底。

　　股权收买假如符兼并挑选合用特别性税务处置的，让渡方从收买方获得对价中的股权付出部门暂不确认股权让渡所得或丧失，非股权付出部门应在当期计较确认股权让渡所得或丧失，同时，让渡方从收买方获得的股权的计税根底，以被收买股权的原有计税根底肯定。

　　股权收买营业触及股权付出和非股权付出，合用特别性税务处置的，暂不确认买卖中股权付出部门的股权让渡所得或丧失，但非股权付出部门仍应在买卖当期确认响应的股权让渡所得或丧失，并调解响应资产的计税根底。计较公式为：

　　非股权付出部门的股权让渡所得或丧失=（被让渡股权的公道代价-被让渡股权的计税根底）×（非股权付出金额÷被让渡股权的公道代价）

　　在股权收买重组中，被收买企业只是买卖标的企业，不管该项重组营业合用普通性税务处置仍是特别性税务处置，被收买企业的相干所得税事项准绳上连结稳定。被收买企业的资产、欠债无需停止特地的所得税处置

　　按照《贩卖效劳、无形资产、不动产正文》（财税〔2016〕36号文件附件1的附件）的划定，金融商品让渡，是指让渡外汇、有价证券、非货色期货和其他金融商品一切权的营业举动。其他金融商品让渡包罗基金、信任、理财富物等各种资产办理产物和各类金融衍生品的让渡。

　　按照《停业税改征增值税试点过渡政策的划定》，小我私家处置金融商品让渡营业免征增值税。因此，在股权收买中，假如被收买的是上市公司股票，让渡方企业应按金融商品让渡计较交纳增值税。假如让渡的长短上市公司的股权，不属于增值税的纳税范畴，不征增值税。小我私家让渡上市公司股票免征增值税。

　　普通状况下，股权收买不交纳地盘增值税。但对一些以让渡股权情势让渡国有地盘利用权的，能够被请求交纳地盘增值税。

　　因为企业让渡房地产需求交纳地盘增值税、增值税（营改增前为停业税）及附加，受让方需求交纳契税，而股东让渡持有的公司股权只需求交纳所得税和印花税。因而，有些企业將让渡资产举动改动买卖形式，酿成企业股东让渡持有公司100%股权。假如企业以让渡股权方法让渡房地产，能否要对该股权让渡举动征收地盘增值税呢？国度税务总局曾在 《国度税务总局关手以让渡股权名义让渡房地产举动征收地盘增值税成绩的批复》（国税函〔2000〕687 号）中对深圳市能源团体有限公司和深圳能源投资股分有限公司一次性配合让渡深圳能源（钦州）实业有限公司100% 的股权一案给广西省地税局批复：“签于深圳市能源团体有限公司和深圳能源投资股分有限公司一次性配合让渡深圳能源（钦州）实业有限公司100% 的股权，且这些以股权情势表示的资产次要是士天时用权、地上修建物及附着物，经研讨，对此应按士地增值税的划定纳税”。但该文件仅是针对个案且仅批复至广西省地税局。下层税务局能否有反避税的权利对股权让渡举动刺破公司面纱征收地盘增值税？启动反避税要满意甚么样的前提，反避税应遊循何种法式，企业有何布施渠道？实务中也有对此情况纳税的案例，但因为缺少明白的划定，招致税企经常因这些成绩发作争议。（可与税务构造提早相同，免得前期发作税务争议。）

　　《安徽省处所税务局关于对股权让渡怎样征收地盘增值税成绩的批复》（皖地税政三字〔1996〕367 号）明白：对投资联营一方因为运营情况等缘故原由而中断联营干系，一般撤资的，其股权让渡举动，暂不征收地盘增值税；对以让渡房地产为红利目标的股权让渡，应按划定征收地盘增值税。

　　按照《国度税务总局关于天津泰达恒生让渡地盘利用权地盘增值税征缴成绩的批复》（国税西〔2011〕415 号） 的划定，经研讨，赞成天津市处所税务局关于 “北京国园泰恒生投资有限公司操纵股权让渡方法让渡地盘利用权，本质是房地产买卖举动”的认定，应按照《地盘增值税暂行条例》的划定，征收地盘增值税。

　　按照 《国度税务总局关于地盘增值税相干政策成绩的批复》（国税西〔2009〕387号）的划定，鉴于广西玉柴营销有限公司在 2007年 10 月30 日将房地产作价人股后，于 2007年12月6日、18 日打点了房地产过户手续，同月25 日行将股权停止了让渡，且股权让渡金额同等于房地产的评价值。因而，税务总局以为这一举动本质上是房地产买卖举动，应按划定征收地盘增值税。

　　按照《财务部 国度税务总局关于持续撑持企业 奇迹单元改制重组有关契税政策的告诉》（财税 〔20181 17 号）第九条的划定，在股权（股分）让渡中，单元、小我私家接受公司股权（股分），公司地盘、衡宇权属不发作转移，不征收契税。

　　计划三：H项目建立全资子公司，将一期资产转移至子公司，然后将其持有股权局部转给A公司，后将资产划转至A公司，A公司以资产入股；或资产不划转，A公司间接以全资子公司入股新的公司。

　　财税〔2014〕 109 号文件第三条对股权、资产划转的特别性税务处置停止了明白。对100%间接掌握的住民企业之问，和受统一或不异多家住民企业100%间接掌握的住民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有公道贸易目标、不以減少、免去大概推延缴征税款为次要目标，股权或资产划转后持续12 个月内不改动被划转股权或资产本来的本质性运营举动，且划出方企业和划入方企业均末在管帐上确认损益的，能够挑选按以下划定停止特别性税务处置：

　　按照《国度税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管成绩的通告》（国度税务总局通告2015年第40号）第三条的划定，“划入方企业获得被划转股权或资产的计税根底，以被划转股权或资产的原账面净值肯定”，是指划入方企业获得被划转股权或资产的计税根底，以被划转股权或资产的原计税根底肯定。

　　按照《国度税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管成绩的通告》（国度税务总局通告 2015 年第40号）第三条的划定，“划入方企业获得的被划转资产，应按其原账面净值计较折旧扣除”，是指划入方企业获得的被划转资产，应按被划转资产的原计税根底计较折旧扣除或摊销。

　　按照该通告第四条的划定，根据财税〔2014〕109 号文件第三条划定停止特别性税务处置的股权或资产划转，买卖单方应在协商分歧的根底上，采纳分歧处置准绳同一停止特别性税务处置。

　　《国度税务总局关于资产 （股权）划转的企业所得税征管成绩的通告》（国度税务总局通告 2015 年第40号）进一步明白了划转的特别性税务处置合用的股权架构前提。

　　该通告划定，财税〔2014〕109 号文件第三条所称“100% 间接掌握的住民企业之间和受统一或不异多家住民企业100% 间接掌握的住民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情况：

　　第一，100% 间接掌握的母、子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司得到子公司 100% 的股权付出。母公司按增长持久股权投资处置，子公司按承受投资（包罗本钱公积，下同）处置。母公司得到子公司股权的计税根底以划转股权或资产的原计税根底肯定。

　　第二，100% 间接掌握的母、子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有得到任何股权或非股权付出。母公司按冲减实收本钱（包罗本钱公积，下同）处置，子公司按承受投资处置。此种处置，母公司“实收本钱”和“本钱公积”该当有充足的货方余额可供冲减。假如因为“实收本钱”和“本钱公积”科目贷方余额不敷而冲减保存收益时，有概念以为，此时应视为对股东停止分派，不再契合特别性税务处置前提。

　　别的，从经济本质上看，该种划改行务属于团体股东从母公司发出投资的同时对子公司停止本钱性投人，子公司应将其作为权益易处置。

　　第三，100% 间接掌握的母、子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有得到任何股权或非股权付出。母公司按发出投资处置，或按承受投资处置，子公司按冲减实收本钱处置。母公司应按被划转股权或资产的原计税根底，响应调减持有子公司股权的计税根底。

　　从经济本质上看该类划改行务属于团体从子公司发出投资的同时对母公司停止本钱性投人，母公司应将其作为权益易处置。

　　第四，受统一或不异多家母公司100%间接掌握的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另外一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有得到任何股权或非股权付出。划出方按冲减一切者权好处理，划入方投承受投资处置。

　　从经济本质上看，该划改行务属于团体从划出资产的子公司发出投资的同时对划人资产的子公司停止本钱性投如，划入资产的子公司应将其作为权益易处置。

　　国度税务总局通告2015年第40号明白了划转能够合用特别性税务处置的前提必需是两类股权架构：“100% 间接掌握的公司之间”或“受统一或不异多家母公司100% 间接掌握的子公司之间”；限于四种划转方法：母公司向子公司有偿划转、母公司向子公司无偿划转、子公司向母公司无偿划转、兄弟公司之间无偿划转。

　　别的，划转应具有公道贸易目标、具有100%间接掌握干系、12个月内不改动被划转股权或资产本来的本质性运营举动、按账面净值划转且单方均未确认损益。

　　《国度税务总局关于企业所得税应征税所得额多少成绩的通告》（国度税务总局通告 2014年第29 号）第二条明白了企业领受股东划人资产的企业所得税处置为：

　　（1）企业领受股东划人资产（包罗股东赠与资产、上市公司在股权分置变革过程当中领受原非畅通股股东和新非畅通股股东赠与的资产、股东抛却本企业的股权，下同)，凡条约、和谈商定作为本钱金（包罗本钱公积） 且在管帐上已做实践处置的，不计人企业的支出总额，企业应按公道代价肯定该项资产的计税根底。

　　（2）企业领受股东划入资产，凡作为支出处置的，应按公道代价计人收人总额，计较交纳企业所得税，同时按公道代价肯定该项资产的计税根底。国度税务总局通告 2014 年第29 号第二条实在明白的是企业承受股东划人的资产要不要交纳及怎样交纳企业所得税的成绩。假如条约、和谈商定股东的划人资产作为本钱性投人的，划人企业在管帐长进行了账务处置，也就是货记 “实收本钱（股本）”或“本钱公积”科目时，则不属手划人方企业的支出，不交纳企业所得税。不然，企业应作为收人处置。假如承受的划人资产属手非货泉性资产的，应根据公道代价计人收人总额，非货泉性资产的计税根底也根据公道代价肯定。

　　按照《国度税务总局关于企业所得税应征税所得额若千成绩的通告》（国度税务总局通告 2014 年第29 号）第二条“企业领受股东划人资产的企业所得税处置”（一）项的划定，企业领受股东划人资产（包罗股东赠与资产、上市公司在股权分置变革过程当中领受原非畅通股股东和新非畅通股股东赠与的资产、股东抛却本企业的股权，下同），凡条约、和谈商定作为本钱金（包罗本钱公积)且在管帐上已做实践处置的，不计人企业的收人总额，企业应按公道代价肯定该项资产的计税根底。因上述状况属手股东的投资举动，对企业来讲，是承受股东投资，按现行企业所得税划定，不属于收人范畴，企业也应将其作为本钱金（包罗本钱公积）停止企业所得税处置。别的，假如股东是以非货泉性资产划人企业，股东应作视同贩卖处置，按公道代价肯定贩卖收人，被投资企业按公道代价肯定领受资产的计税根底。

　　按照《财务部关于印发企业管帐原则注释第5号的告诉》（财会〔2012〕19号）第六条的划定，企业承受代为偿债、债权宽免或捐赠，根据企业管帐原则划定契合确认前提的，凡是该当确以为当期收益；可是，企业承受非控股股东（或非控股股东的子公司）间接或直接代为偿债、债权宽免或捐赠，经济本质表白属于非控股股东对企

　　业的本钱性投人，该当将相干利得计人一切者权益（本钱公积）。企业发作停业重整，其非控股股东因施行群众法院核准的停业重整方案，经由过程让渡所持有的该企业部门股分向企业债务人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股分根据其在让渡之日的公道代价计人一切者权益（本钱公积），削减所宽免债权的账面代价，并将让渡股分公道代价与被宽免的债权账面代价之间的差额计人当期损益。控股股东根据停业重整方案让渡了所持有的部门该企业股权向企业债务人偿债的，该企业也按此准绳处置。

　　按照《停业税改征增值税试点有关事项的划定》（财税〔2016〕 36号印发）第条第（三）项的划定，在资产重组过程当中，经由过程兼并、分立、出卖、置换等方法，将局部大概部门什物质产和与其相干联的债务、欠债和劳动力一并让渡给其他单元和小我私家，此中触及的不动产、地盘利用权让渡举动，不征增值税。（上述文件均划定不征收增值税的资产重组方法是 “经由过程兼并、分立、出卖、置换等方法”，并未枚举 “划转”，文件中的“等”该怎样了解？实务中对经由过程划转的方法将什物质产和与其相干联的债务、欠债和劳动力一并让渡给其他单元和小我私家，能否能够不征收增值税，存在一些争议。

　　我们以为，不管是经由过程兼并、分立、出卖、置换，仍是资产划转的方法让渡资产，都是企业重组的一种方法，只需其他前提满意，均该当赐与不征收增值税的报酬。

　　现行地盘增值税的重组政筹谋定是《财务部 税务总局关于持续施行企业改制重组有关地盘增值税政策的告诉》（财税〔2018〕57号），但此中其实不包罗“划转”这范例。因而，对划转举动需求根据其他法例来肯定能否需求交纳士地增值税。

　　按照《地盘增值税暂行条例》第二条的划定：“让渡国有地盘利用权、地上的修建物及其附着物（以下简称让渡房地产） 并获得收人的单元和小我私家，为地盘增值税的征税任务人（以下简称征税人），该当按照本条例交纳地盘增值税。”《地盘增值税施行细则》第二条进一步划定：“条例第二条所称的让渡国有地盘利用权、地上的修建物及其他附着物并获得收人，是指以出卖大概其他方法有偿让渡房地产的举动。不包罗以担当，赠与方法无偿让渡房地产的举动。”

　　《财务部 国度税务总局关于地盘增值税一些详细成绩划定的告诉》（财税字〔1995〕48号）第四条进一步对细则中“赠与”所包罗的范畴停止了明白：“细则所称的赠与是指以下状况：（一）房产一切人、地盘利用权一切人将衡宇产权、地盘利用权赠与直系支属或负担间接奉养任务人的；（二）房产一切人、地盘利用权一切人经由过程中国境内非营利的社会合体、国度构造将衡宇产权、地盘利用权赠与教诲、民政和其他社会福利、公益奇迹的。上述社会合体是指中国青少年开展基金会、期望工程基金会、宋庆龄基金会、减灾委员会、中国红十字会、中国残疾人结合会、天下老年基金会、老区增进会和经民政部分核准建立的其他非营利的公益性构造。”

　　因而，无偿划转的资产中假如包罗士天时用权、地上修建物及其附着物的，固然不是有偿让渡，但仍需求计较交纳士地增值税。

　　按照《国度税务总局关于房地产开辟企业地盘增值税清理办理有关成绩的告诉》（国税发〔2006〕187号）第三条的划定，房地产开辟企业将开辟产物用于职工福利、嘉奖、对外投资、分派给股东或投资人、赔偿债权、调换其他单元和小我私家的非货泉性资产等，发作一切权转移时应视同贩卖房地产，其收人按以下办法和次第确认：

　　《国度税务总局关于印发《地盘增值税清理鉴证营业原则〉的告诉》（国税发〔2007〕132号）第二十三条划定，征税人将开辟的房地产用于职工福利、嘉奖、对外投资、分派给股东或投资人、赔偿供务、调换其他单元和小我私家的非货泉性资产等，发作一切权转移时应视同贩卖房地产，其视同贩卖收人投以下办法和次第考核确认：

　　但关于“两类架构、四种方法”中的第一种方法，即母公司向全资子公司停止划转，得到子公司 100% 的股权付出，这类划转方法实践是母公司对子公司的非货泉性资产投资举动。按照财税 〔2018〕57 号文件第四条划定，“单元、小我私家在改制重组时以房地产作价人股停止投资，对其将房地产转移、变动到被投资的企业，暂不在地盘增值税”，如满意此种划定条什，该种在式的划转能够合用暂不征地盘增值税政策。

　　《财务部 税务总局关手持续撑持企业 奇迹单元改制重组有关契税政策的告诉》（财税〔2018〕17号）第六条划定，对接受县级以上群众当局或国有资产办理部分按划定停止行政性调解、划转国有地盘、衡宇权属的单元，免征契税。统一投资主体内部所属企业之间地盘、衡宇权属的划转，包罗母公司与其全资子公司之间，统一公司所属全资子公司之间，统一天然人与其设立的小我私家独资企业、一人有限公司之间地盘、衡宇权属的划转，免征契税。

　　今朝，印花税实施枚举的方法对应税经济条约停止正枚举纳税，资产划转和谈其实不在枚举的条约以内，因而不交纳印花税。但在资产划转和谈下，假如地盘、衡宇及股权因产权过户而签署了零丁的条约，单方对士地、衡宇及股权让渡部门需求按“产权转移书据”交纳印花税。

　　关于上市公司股票的划转，《国度税务总局关于打点上市公司国有股权无偿让渡暂不征收证券（股票）买卖印花税有关审批事项的告诉》（国税两〔2004〕941号）划定，对经国务院和省级群众当局决议或核准停止的国有（含国有控股）企业改组改制而发作的上市公司国有股权无偿让渡举动，暂不征收证券（股票）买卖印花税。对不属于上述状况的上市公司国有股权无偿让渡举动，仍应征收证券 （股票）买卖印花税。凡契合暂不征收证券股票）买卖印花税系件的上市公 司国有股权无管让渡举动，由让渡方或受让方按该告诉附件 《关手上市公司国有股权无偿让渡暂不征收证券（股票）买卖印花税申报文件的划定》的请求，报中国证券注销结算有限义务公司存案。

　　第一步：B公司将持有的H项目公司30%股权平价让渡给A公司，A公司成为H项目公司全资（100%）控股公司。

　　以上触及资产划转、非货泉性资产投资的税务处置，上文已做阐发。该计划较之于之前三个计划作出更加便利，税负本钱相对较低，但需求满意特别性税务处置前提，和税务部分做好前期相同，免得形成没必要要的税务争议。

　　本文作者：黄俊涛状师、管帐师，结业于中南财经政法大学，管帐学+法学双学士，经济法（财税标的目的）硕士，具有优良的“税务+法令”常识储蓄和多年的税法实务经历。曾就任于北京华税状师事件所，现就任于北京市京师（武汉）状师事件所，京师武汉财税法令事件部主任、营业指点委员会委员。从业以来不断专注于涉税法令效劳范畴，到场打点多起严重疑问复冗赋务案件，触及停业、并购重组、石化、贵金属（黄金等）、煤炭、钢铁等大批商品购销、再生资本收受接管操纵、农产物收买、医药、房地产、收支口税务等多个行业和范畴，关于行业税收痛点成绩有深化的研讨和全方位的处理计划；关于逃税、虚开、骗税、私运等刑事立功辩解战略也有深化的理论和实际研讨，公然辟表涉税文章及论文300余篇。曾到场草拟天下律协拜托的《状师打点税法效劳营业操纵指引》事情，到场《中国税法疑问案例处理实务》（法令出书社）、《中国税务状师实务》（法令出书社）等著作编撰，合著《出口退税实务剖析与合规办理》（法令出书社）。返回搜狐，检察更多